Anfechtungsklage gegen Zwei-Mann-GmbH I Abberufung des GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers und Einziehung seines Gesellschaftsanteils I Umfang eines Stimmrechtsausschlusses I wichtiger Grund für die Abberufung bei einer Zwei-Mann-GmbH I Zulässigkeit außergewöhnlicher Geschäftsführungsmaßnahmen bei Gesamtgeschäftsführung innerhalb einer GmbH & Co KG I Kompetenzen der Gesellschafterversammlung
Eintrag lesenGerichtsurteile und Gerichtsbeschlüsse für Abberufung Fremdgeschäftsführer
BGH, Beschluß vom 3. Mai 1999 – II ZR 35/98
Auf die arbeitsrechtlichen Grundsätze der “Druckkündigung” kann die Gesellschaft allenfalls die Abberufungsentscheidung, nicht jedoch die fristlose Kündigung des Dienstvertrages stützen.
Eintrag lesenOLG Köln, Urteil vom 30. März 1999 – 22 U 143/98
Zwei-Mann-GmbH I Nichtigkeitsklage gegen nicht festgestellten Beschluß I Vertretung im Prozeß um organschaftliche Stellung I Abberufung wegen Zerstörung der Vertrauensgrundlage I Subsidiarität der Auflösung I Gesellschafterausschluß
1. Auch wenn in der Gesellschafterversammlung das Abstimmungsergebnis eines Beschlusses nicht förmlich festgestellt worden ist, ist die Erhebung einer kassatorischen Nichtigkeitsklage zulässig.
2. Betrifft der Beschluß die organschaftliche Stellung eines Geschäftsführers, ist im Gerichtsverfahren ausschließlich derjenige gesetzlicher Vertreter der Gesellschaft, der im Falle des Obsiegens als Organ anzusehen ist. Bleibt von mehreren gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführern nur einer übrig, ist er zur Einzelvertretung berechtigt.
3. Kündigt ein Geschäftsführer an, zukünftig nicht mehr den Gesellschaftszweck zu verfolgen, kann er wegen der Zerstörung der Vertrauensgrundlage aus wichtigem Grund abberufen werden. Dies gilt selbst dann, wenn er die Erreichung des Gesellschaftszweckes für rechtlich unmöglich hält.
4. Da die Auflösung der Gesellschaft die ultima ratio ist, kann dies auch bei einem tiefgreifenden und unheilbaren Zerwürfnis, das die Fortführung der Gesellschaft unzumutbar macht, nicht verlangt werden, wenn ein Mitgesellschafter die Übernahme der Gesellschaftsanteile gegen eine angemessene Abfindung anbietet.
5. Enthält die Satzung der GmbH keine Regelung über den Ausschluß eines Gesellschafters, erfolgt auch in einer Zwei-Mann-GmbH der Ausschluß im Wege der Ausschlußklage. Zu deren Erhebung ist ein Gesellschafterbeschluß erforderlich.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 13. Juli 1998 – II ZR 131/97
Übergehen von Parteivorbringen wegen Verkennung der Substantiierungsanforderungen
Zur Übergehung unter Beweis gestellten Parteivorbringens durch Verkennung der Anforderungen an die Substantiierung.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 1. Dezember 1997 – II ZR 232/96
Grenzen richterlicher Vertragsauslegung bei Kündigungsklausel in Fremdgeschäftsführervertrag
„weil nur ein solcher, nicht jedoch ein Fremdgeschäftsführer – wie der Kläger – „aus der Gesellschaft ausscheiden“ kann.“
Eintrag lesenOLG Hamburg, Urteil vom 28.06.1991 – 11 U 148/90
Feststellungsklage gegen fehlerhaften GmbH-Gesellschafterbeschluss
Bleibt in der Gesellschafterversammlung einer GmbH das Abstimmungsergebnis ungewiß, weil Meinungsverschiedenheiten über die Gültigkeit abgegebener Stimmen bestehen, und wird das Beschlußergebnis nicht durch einen Versammlungsleiter festgestellt, so kann ein Gesellschafter im Wege der Feststellungsklage gegen die Gesellschaft den Beschlußinhalt klären lassen; der Anfechtung des Beschlusses bedarf es nicht. Das stattgebende Feststellungsurteil wirkt inter omnes (vergleiche BGH, 1980-01-28, II ZR 84/79, BGHZ 76, 154).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 27. Oktober 1986 – II ZR 74/85
Fristlose Kündigung des Anstellungsvertrages eines Mitgesellschafters
1. Bei der Beschlußfassung über die fristlose Kündigung seines Anstellungsvertrages darf der betroffene Gesellschafter nicht mitstimmen.
2. Bei der Prüfung der Wirksamkeit einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund kann nicht darauf abgestellt werden, daß das Dienstverhältnis allein schon wegen einer ordentlichen Kündigung abgelaufen ist, wenn sich bei Abschluß des Gesellschaftsvertrages sämtliche Gesellschafter einig waren, daß der Anstellungsvertrag des Geschäftsführers und Mitgesellschafters bei Fehlen eines wichtigen Grundes nicht ohne seine Zustimmung beendet werden könne. Insoweit muß erst die Wirksamkeit der ordentlichen Kündigung geklärt werden.
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 17. Oktober 1983 – II ZR 31/83
Abberufung des Geschäftsführers einer Zweimann-GmbH, der nicht Gesellschafter ist, aus wichtigem Grund mit einfacher Mehrheit, auch wenn nach der Satzung alle Beschlüsse einstimmig zu fassen sind
Ein Geschäftsführer, der der Gesellschaft aus wichtigem Grunde nicht länger zuzumuten ist und den die Mehrheit deshalb ablösen will, kann der Gesellschaft von einer Minderheit nicht aufgezwungen werden. Das muß jedenfalls dann gelten, wenn der Geschäftsführer kein Gesellschafter und dem gegen die Abberufung stimmenden Gesellschafter nicht das Sonderrecht eingeräumt worden ist, den Geschäftsführer vorzuschlagen (Fortführung BGH, 1982-03-22, WM IV 1982, 583).
Eintrag lesenBGH, Urteil vom 27. März 1961 – II ZR 24/60
Abberufungsverlangen Arbeitnehmer
Ein rechtswidriger Streik mit dem Ziel der Entfernung eines Vorstandsmitgliedes, das sich sozialgerecht verhalten hat, kann im allgemeinen nicht als ein wichtiger Grund zur fristlosen Entlassung dieses Vorstandsmitgliedes anerkannt werden.
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